Утром 24 июля 1941 года советские передовые посты на шоссе Минск – Могилев обстреляли немецкую колонну. Большинство машин сожгли, а одну на буксире притащили в штаб 172-й стрелковой дивизии. Эта дивизия обороняла Могилев со стороны Минска и Бобруйска. В машине обнаружилось несколько ящиков, которые и перенесли в здание...

Уже после войны участник этого события младший сержант Василий Грибков вспоминал: «Сбив навесной замок, мы открыли один из ящиков. В нем четкими рядами лежали наручные часы, а во втором ящике, обернутые в бумажки, находились кресты и медали. Пленный офицер сказал, что эти награды предназначены солдатам и офицерам, что парадным маршем пройдут по Москве».

Немецкий офицер был абсолютно уверен, что Могилев уже взят войсками генерала Моделя. Ведь 16 июля немцы вошли в Смоленск. Но Могилев на Днепре продолжал обороняться. Не овладев им, немцы не решались продолжить наступление на Москву.

Из отчета 7-го немецкого корпуса в штаб группы армий «Центр»: «Штурм становится все более необходимым, поскольку сконцентрированные на Могилевском плацдарме силы противника представляют собой серьезную угрозу в тылу армии, дают прикрытие с фронта находившимся восточнее Днепра силам противника для удара на север и юг по флангам 12-го и 9-го армейских корпусов».

На Бобруйском направлении оборону держал 338-й стрелковый полк полковника Сергея Кутепова.

Противостоял полковнику Кутепову генерал Вальтер Модель, тогда командир 3-й танковой дивизии Вермахта. Судьба обоих сложится впоследствии трагически. Кутепов погибнет при выходе из окруженного Могилева, а Модель застрелится в апреле 1945 г. Но в июльские дни 1941-го они сошлись в смертельной схватке и ни один из них не собирался уступать...

В первой половине дня 11 июля немцы начали наступление и вышли к деревне Буйничи. Танки двигались с открытыми люками, в которых были видны головы офицеров. Беспечно, с закатанными рукавами шли в цепи солдаты. Артиллеристы открыли заградительный огонь.

Перед обороной полка осталось 300 убитых немцев и 20 застывших танков. 12 июля атака повторилась. Около 30 танков вышли на хлебное поле перед противотанковым рвом. И тут же попали на минное поле и удар противотанковых орудий. Несколько танков пыталась преодолеть ров у берега Днепра. Здесь их встретили ополченцы и бутылками с зажигательной смесью сожгли две машины.

Бой 12 июля продолжался 14 часов и закончился победой защитников города. Это был самый результативный бой за всю оборону Могилева. 39 танков генерала Моделя были уничтожены.

13 июля враг предпринял психическую атаку в пехотном строю.

23 дня продолжалась героическая оборона Могилева. И только когда все возможности сопротивления были исчерпаны, советские войска оставили Могилев.

В те дни на позициях полка Кутепова за боевыми действиями наблюдал военный корреспондент, известный писатель Константин Симонов. Позже сражение у деревни Буйничи он опишет в своем романе «Живые и мертвые».

Оборона Могилева длилась 23 дня. Она продолжалась даже после того, как город был фактически взят немцами в кольцо.

Главным итогом сражения за Могилев военные историки и аналитики считают тот факт, что 7-й немецкий корпус был надолго исключен из боев на Смоленском направлении. А это был самый близкий путь к Москве.